Co w prawie piszczy?
Co nowego w rejestrze przedsiębiorców KRS?
Zmiany obowiązujące od stycznia 2015 r. mają istotne praktyczne znaczenie dla każdego przedsiębiorcy, prowadzącego spółkę prawa handlowego. Nowości wynikające z Ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw są na tyle doniosłe, że zasłużyły na krótkie scharakteryzowanie w niniejszym opracowaniu.
Zgłaszanie przedmiotu działalności w KRS
Od 1 grudnia 2014 roku obowiązują przepisy, które obligują do podawania we wniosku o wpis danych w KRS, w formularzu KRS-WM nie więcej niż dziesięciu pozycji przedmiotu działalności zgodnie z PKD, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Nie ma to znaczenia dla zakresu działalności, jaki został wybrany i wskazany w umowie spółki, jednakże w momencie rejestracji danych podmiotu w KRS należy wybrać jedynie dziesięć pozycji.
Zmiany dotyczą wszystkich spółek - zarówno już wpisanych, jak i tych nowopowstających. Nowe spółki składają wykaz dziesięciu pozycji PKD wraz z rejestracją, zaś podmioty już istniejące mają 5 lat od dnia wejścia w życie nowelizacji, na zmianę wpisu w KRS. Musi to nastąpić przy okazji pierwszego wniosku o zmianę danych. Jeżeli przedmiot działalności wynika z umowy spółki, aktu założycielskiego lub statutu, zgłoszenie nie wymaga ich zmiany.
Obowiązku tego najprościej dokonać przy okazji zmiany jakichkolwiek danych w rejestrze, do wniosku o zmianę danych dołączając formularz KRS-ZM.
Procedura jednego okienka
Od dnia 1 grudnia 2014 roku zmieniono procedury jednego okienka dla podmiotów ujawnianych w KRS. Obecnie składa się sądu rejestrowego wyłącznie wniosek przeznaczony dla sądu, tj. wniosek o wpis (lub o zmianę wpisu) w KRS. Do niedawna do sądu poza tymi wnioskami składało się również dokumenty wymagane przez GUS czy US. Od grudnia to sąd przekazuje dane podmiotu, podlegającego obowiązkowemu wpisowi do KRS do Centralnego Rejestru Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) oraz krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (tj. rejestru REGON). Do ZUS (Centralnego Rejestru Płatników Składek) dane objęte treścią wpisu w KRS trafiają dopiero z CRP KEP.
Zmiany te mają na celu przyśpieszenie procedur pozwalających na uzyskanie numerów NIP czy REGON i nadanie ich z urzędu.
Zmiana dotyczące osób zasiadających w organach spółek
Przepisami obowiązującymi od 15 stycznia 2015 roku zniesiono obowiązek składania do KRS poświadczonych wzorów podpisów osób upoważnionych do reprezentowania podmiotów podlegających obowiązkowi wpisu do KRS lub prokurentów.
Kolejną nowością jest fakt, iż do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS, a także likwidatorów i prokurentów obligatoryjnie należy przedstawić zgodę tych osób na powołanie. Wymogu tego nie stosuje się w dwóch przypadkach:
1) gdy wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, podlegającą wpisowi lub osobę, która udzieliła pełnomocnictwa do jego podpisania,
2) gdy zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.
Warte podkreślenia jest także to, że przy składaniu wniosku o wpis spółki do KRS istnieje obowiązek dołączenia również zgody wspólników reprezentujących spółkę osobową czy członków zarządu, prokurentów, o ile nie istnieje któraś z sytuacji zwalniających z tego obowiązku. Obowiązek ten rozciąga się także na sytuację, gdy wniosek dotyczy nowego reprezentanta spółki, powołanego już w czasie jej funkcjonowania.
Rejestracja spółek jawnych i komandytowych przez internet
Pojawia się wreszcie długo wyczekiwana możliwość rejestrowania spółek jawnych i komandytowych przez Internet w trybie S24. Wymaga to wypełnienia formularza umowy, znajdującego na stronie https://ems.ms.gov.pl/ i potwierdzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu bądź też podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Ten sposób założenia spółki powoduje, że od 1 kwietnia 2016 r. za pomocą systemu informatycznego można będzie:
1) ustanawiać prokurę,
2) udzielać pełnomocnictwa do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa,
3) składać sprawozdania finansowe,
4) podejmować niektóre uchwały.
Jedynym ograniczeniem dotyczącym spółek zakładanych przez Internet będzie kwestia wkładu niepieniężnego. Spółki, w których wnoszone będą wkłady niepieniężne lub też obok wkładu pieniężnego wnoszone będą wkłady niepieniężne, będą musiały być rejestrowane jak dotychczas.
Zmiany w zakresie III działu rejestru przedsiębiorców wpisanych do KRS
Od 15 stycznia w dziale III rejestru przedsiębiorców obowiązkowo ujawniane będą:
1) wzmianki o braku obowiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego,
2) informacja o dniu kończącym rok obrotowy.
Informacja o dniu kończącym rok obrotowy przez podmioty rejestrowane w KRS od 15 stycznia 2015 r. jest zgłaszana już przy wniosku o wpis do rejestru. Natomiast wszystkie podmioty wpisane do KRS w tym dniu zobowiązane są złożyć wniosek o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy wraz z pierwszym wnioskiem o wpis wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego składanym po dniu 15 stycznia 2015 r. Od wpisu tej wzmianki nie będzie pobierana dodatkowa opłata. Poza tym wpis tej informacji może nastąpić na podstawie odrębnego wniosku bądź w określonych sytuacjach z urzędu.
Zmiany w ustawie o rachunkowości w spółkach jawnych i partnerskich
Nowelizacja ustawy o KRS wprowadziła konieczność złożenia przez kierownika jednostki spółki jawnej lub partnerskiej oświadczenia o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego w sytuacji, gdy wystąpią łącznie następujące przesłanki:
1) przychody netto takich spółek ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość w walucie polskiej 1.200.000 euro
2) spółki takie nie stosują zasad rachunkowości określonych ustawą o rachunkowości.
Co istotne - informacja taka musi być złożona w ciągu 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy.
Zmiany dotyczące spółek z o.o.
Również w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością pojawia się szereg zmian. Nowelizacją ze stycznia 2015 r.:
1) zniesiono obowiązek aktualizacji adresu członka zarządu,
2) skrócono okres funkcjonowania spółki z o. o. w organizacji założonej za pośrednictwem systemu elektronicznego,
3) udostępniono możliwość podejmowania niektórych uchwał drogą elektroniczną, w tym zmian umowy spółki i składania sprawozdań finansowych (z tym zastrzeżeniem, że taka możliwość będzie obowiązywać od dnia 1 kwietnia 2016 r.),
4) wprowadzono możliwość powoływania prokurenta przez Internet (dla nowych spółek od 15 stycznia 2015 r., w pozostałym zakresie zaś od 1 kwietnia 2016 r.).